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八一钢铁:新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司重大

gecimao 发表于 2018-09-01 10:30 | 查看: | 回复:

  乌鲁木齐市新华南路 36 号世纪百昌大旅店 24、 25 层 邮编: 830002!

  新疆天阳状师事件所 ( 以下简称“本所”) 接管新疆八一钢铁股份无限公司 ( 以下简称 “八一钢铁”、“上市公司”) 的委托,在八一钢铁实施严重资产置换及领取现金采办资产暨联系关系买卖中(以下简称“本次严重资产重组”、“本次买卖”、“本次重组”)负责八一钢铁的专项法令参谋。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司严重资产重组办理法子》 (以下简称“《重组办理法子》”)等法令、行政律例、部分规章及其他规范性文件 (以下简称“法令律例”)的相关划定,本所现就本次买卖之实施环境出具本法令看法书。

  本所于 2017 年 11 月 3 日出具的《新疆天阳状师事件所关于新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产暨联系关系买卖之法令看法书》(以下简称“《法令看法书》”)中颁发法令看法的条件和假设同样合用于本法令看法书。除有界说外,本法令看法书中利用的界说与《法令看法书》中界说拥有不异寄义。

  《重组办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》(2016 年修订)?

  《若干问题划定》 指 《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》(2016 年修?

  《原则第 26 号》 指 《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第 26 号——上?

  君信租赁公司 指 君信融资租赁(上海)无限公司, 2015 年 4 月 21 日,八钢公司?

  买卖标的/标的资产/ 八钢公司部属的炼铁体系、能源体系和厂内物流的全体资产、经!

  置入资产/拟采办资 指 营性欠债与营业,以及制作办理部和采购核心的资产、运营性负。

  置出资产 指 八钢公司让渡南疆公司 100%股权的股权让渡款构成,即由八钢!

  本次买卖/本次严重 指 业承兑汇票与八钢公司部属的标的资产等值部门进行置换,八一。

  资产重组/本次重组 钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收单据资产作价不?

  重组和谈 指 之严重资产置换及领取现金采办资产和谈》及 《新疆八一钢铁股?

  资产交割和谈 指 新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司。

  融资租赁磋商和谈 指 承租人八一钢铁签定了附前提生效的《八钢设施售后回租项目原?

  售后回租租赁合同终止和谈及新售后回租租赁合同磋商协!

  《重组演讲书》 指 《新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产。

  瑞华专审字【2017】 瑞华出具的瑞华专审字【2017】 02280055号《新疆八一钢铁股份。

  瑞华专审字【2017】 瑞华出具的瑞华专审字【2017】 02280057 号《新疆八一钢铁股!

  中原金信评报字 中原金信出具的中原金信评报字[2017]第 218 号《新疆八一钢铁?

  [2017]第 218 号《置 指 股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产所涉及的拟置!

  中原金信评报字 中原金信出具的中原金信评报字[2017]第 217 号《新疆八一钢铁?

  [2017]第 217 号《置 指 股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产项目所涉及的?

  1、 本所及经办状师根据 《公司法》、 《证券法》、《状师事件所处置证券法令营业办理法子》和 《执业法则》 等划定及本《法令看法书》出具日以前曾经产生或者具有的现实,严酷履行了法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,进行了充实的核检验证,包管本法令看法书所认定的现实实在、精确、完备,所颁发的结论性看法合法、精确,不具有虚伪记录、误导性陈述或者严重脱漏,并负担响应法令义务。

  2、 本所状师曾经对与出具本法令看法书相关的所有文件材料及相关现实进行审查果断, 并据此颁发有关的法令看法。

  3、八一钢铁:新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司重 对付本法令看法书至关主要而又无奈获得独立证据支撑的现实,本所依赖相关当局部分、 八一钢铁、八钢公司或其他相关机构出具的证实文件出具法令看法。

  4、 本所状师已获得八一钢铁、八钢公司的声明,即八一钢铁、八钢公司 已向本所状师供给了为出具本法令看法书所必须的实在、精确、完备、无效的原始书面资料、正本资料、 复印资料、 证实或者口头证言,并无任何坦白、脱漏、虚伪或误导之处,且文件资料为正本或复印件的,其均与副本或原件分歧。

  5、 本所状师赞成八一钢铁部门或全数在其本次严重资产重组的实施环境文件中自行援用或按中国证监会要求援用本法令看法书的内容,并予以确认。 八一钢铁在进行援用时,不得因援用而导致法令上的歧义或误解。本所状师未授权任何单元或小我对本法令看法书作任何注释或申明。

  6、本所状师仅就八一钢铁本次严重资产重组的实施环境事宜颁发看法, 本所状师对相关管帐、审计、验资、评估等演讲数据或结论的援用 ,除本所状师明白暗示看法的以外,并不料味着本所对这些数据、结论的实在性和精确性做出任何昭示或者默示的包管,对付这些文件内容,本所状师并不具备核查和做出评价的恰当资历。

  7、 本法令看法书仅供八一钢铁本次严重资产重组实施环境之目标利用,不得用作其他任何用处。

  8、 本所状师赞成将本法令看法书作为八一钢铁本次严重资产重组实施环境所必备的文件,随其他申报资料一同上报,并负担响应的法令义务。

  经本所状师核查上市公司本次重组有关董事会集会决议、股东大会决议、《重组演讲书》、《重组和谈》 等材料,本次买卖方案次要内容如下?

  以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日,八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元贸易承兑汇票与八钢公司部属的标的资产等值部门进行置换。

  八一钢铁拟采办标的资产为八钢公司部属的炼铁体系、能源体系和厂内物流的全体资产、运营性欠债与营业,以及制作办理部和采购核心的资产、运营性欠债与营业。

  八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元贸易承兑汇票,系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司让渡南疆公司 100%股权的股权让渡款构成,即由八钢公司向八一钢铁开具的贸易承兑汇票。

  八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收单据资产作价有余的差额部门 185,753.51 万元,由八一钢铁向八钢公司领取现金补足。

  上述严重资产置换及领取现金采办资产互为前提、同时进行,配合形成本次严重资产重组不成朋分的构成部门,此中任何一项因未得到所需的核准(包罗但不限于有关买卖方内部有权审批机构的核准和有关当局部分的核准)而无奈付诸实施,则其他各项内容均应主动失效并终止实施,曾经实施完毕的部门该当无前提恢回复复兴状。

  经核查,本所状师以为,本次严重资产重组合适《公司法》、《证券法》、 《重组办理法子》等有关法令、律例和规范性文件的划定。

  ( 1 ) 2017 年 9 月 13 日,八一钢铁召开第六届十一次董事会集会,审议通过了本次严重资产重组涉及的有关议案。 2017 年 9 月 13 日, 八一钢铁召开了第六届六次监事会集会,集会审议通过了本次严重资产重组涉及的有关议案。

  (2) 2017 年 11 月 3 日, 八一钢铁召开了第六届十三次董事会集会,集会审议通过了本次严重资产重组涉及的有关议案。 2017 年 11 月 3 日, 八一钢铁召开了第六届八次监事会集会,集会审议通过了本次严重资产重组涉及的有关议案。 2、股东大会的核准!

  2017 年 11 月 20 日,八一钢铁召开了 2017 年第四次姑且股东大会,集会审议通过了本次严重资产重组涉及的有关议案。

  1、 2017 年 9 月 11 日,本次严重资产重组涉及的职工安设方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过!

  2、 2017 年 9 月 12 日,八钢公司召开五届二十一次董事会,审议通过了八一钢铁本次严重资产重组的议案。

  1、 2017 年 9 月 11 日,宝武集团召开常务会,审议通过了《关于八一钢铁重组方案的议案》,赞成本次方案的次要内容。

  2、 2017 年 9 月 30 日,中原金信对标的资产进行评估并出具中原金信评报字[2017] 第 218 号《置入资产评估演讲》、中原金信评报字 [2017] 第 217 号《置出资产评估演讲》。宝武集团对上述评估演讲予以存案。

  3、 2017 年 10 月 20 日,宝武集团出具宝武字(2017) 489 号《关于八钢股份资产重组方案的批复》,赞成八钢公司提出的关于八一钢铁重组方案的次要内容,由八一钢铁采办八钢公司铁前体系、欧冶炉、能源体系、及厂内仓储物流等全体资产和营业,买卖价钱以经存案的资产评估成果为根本确定。

  经核查,本所状师以为,本次买卖已取得需要的核准和授权,本次买卖各方有权依照该等核准实施本次买卖。

  1、按照《重组和谈》,本次买卖涉及的拟置入资产为八钢公司部属的炼铁体系的全体资产及运营性欠债与营业、能源体系与厂内物流的全体资产及运营性欠债与营业、制作办理部和采购核心的资产、运营性欠债与营业,均为非股权类资产。

  ( 1 )八钢公司已将置入资产全数交付于八一钢铁, 八一钢铁现实节制置入资产,即与置入资产有关的一切权力及权利将转移至八一钢铁,大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书 八一钢铁有权拥有、节制、运营置入资产及享有和负担置入资产所代表的一切权力、收益和危害。置入资产过户手续的打点不影响八一钢铁 自交割日起享有和负担与置入资产有关的所有权、利用权、收益权以及与其有关的危害、权利和义务。

  (2) 置入资产中涉及的新建衡宇修建物已交付八一钢铁现实拥有并利用 ,八一钢铁及八钢公司已起头打点衡宇权属证书及过户至八一钢铁的有关预备事情,八钢公司许诺上述新建衡宇修建物可以或许在本次重组完成后一年内完成权属证书 的打点。

  (3)置入资产中涉及的 3 项发现专利及 3 项注册牌号必要打点变动注销, 八一钢铁与八钢公司将尽快打点完毕变动注销或过户手续,争取于交割日后二个月内打点完成。

  1、按照《重组和谈》,本次买卖涉及的置出资产为本次严重资产重组拟置出资产为 251,000.00 万元贸易承兑汇票。

  经本所状师核查, 八一钢铁已将置出资产 251,000.00 万元贸易承兑汇票核销,八钢公司与八一钢铁已响应进行账务调解。八钢公司已于 2017 年 12 月 5 日 向八一钢铁领取因到期的承兑汇票被新开具的承兑汇票替代而延续的单据刻日对应的利钱 13114041.67 元。

  八一钢铁与八钢公司进行资产置换后,拟置出的应收单据资产作价有余的差额部门 185,753.51 万元,由八一钢铁向八钢公司领取现金补足。

  经本所状师核查,八一钢铁已于 2017 年 12 月 5 日 向八钢公司领取应收单据资产作价有余的差额部门 185,753.51 万元。

  按照《重组和谈》,过渡期的损益均由八钢公司享有和负担。 由瑞华管帐师事件所审计确认。

  按照《重组和谈》,本次重组涉及的运营性债权共计 598,055.32 万元,截至本法令看法书出具日,八钢公司已取得 431,101.23 万元运营性债务人赞成。对付未取得债务人赞成的债权转移,如确需由八一钢铁履行的合同或了债的债权,八一钢铁在履行后,八钢公司应答八一钢铁进行全额弥补。

  经本所状师核查,截至本法令看法书出具日,本次买卖资产交割历程中未呈现现实环境与此前披露资产的权属环境及汗青财政数据具有差别的环境、控股股东八钢公司自本次重组复牌之日起至实施完毕时期的股份减持环境与打算分歧。五、联系关系方资金占用和联系关系担保环境。

  经本所状师核查,截至本法令看法书出具之日,在本次重组实施历程中,未产生与本次重组实施相关的上市公司资金、资产被现实节制人或其他联系关系人占用的景象,亦未产生上市公司为现实节制人及其联系关系方供给担保的环境。

  1、 2017 年 9 月 13 日,八一钢铁与八钢公司签定了附前提生效的《新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司之严重资产置换及领取现金采办资产和谈》; 2017 年 11 月 3 日,八一钢铁与八钢公司签订了附前提生效的《新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司严重资产置换及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》。

  2、 2017 年 9 月 13 日,八钢公司与八一钢铁签定了附前提生效的《新疆八一钢铁股份无限公司房产地盘租赁合同》。

  3、 2017 年 9 月 13 日,八钢公司与八一钢铁签定了附前提生效的《宝钢集团新疆八一钢铁无限公司与新疆八一钢铁股份无限公司关于 COREX 手艺的许可和谈》。

  4、 2017 年 9 月 13 日,出租人君信租赁公司、原承租人八钢公司与新承租人八一钢铁签定了附前提生效的《八钢设施售后回租项目原售后回租租赁合同终止和谈及新售后回租租赁合同磋商和谈》?

  5、 2017 年 12 月 5 日新疆八一钢铁股份无限公司与宝钢集团新疆八一钢铁无限公司签定的《关于严重资产置换及领取现金采办资产买卖之资产交割和谈》; 经本所状师核查,截至本法令看法书出具之日,上述和谈均已生效, 买卖各朴直在依照商定履行上述和谈,未呈现违反和谈商定的景象,各方将连续依照该等和谈要求履行有关权力权利。

  在本次重组历程中,买卖各方出具了多项许诺,次要包罗八钢公司出具的《关于标的资产权属环境的申明与许诺函》 、《关于完美标的资产权属事项的许诺函》、 《关于本次重组复牌之日起至实施完毕时期股份减持打算的声明和许诺》、《关于连结新疆八一钢铁股份无限公司独立性的许诺函》、《关于规范与新疆八一钢铁股份无限公司联系关系买卖的许诺函》、《关于避免与新疆八一钢铁股份无限公司同行合作的许诺函》,宝武集团出具《关于继续履行避免同行合作许诺的申明》、八一钢铁出具《新疆八一钢铁股份无限公司控股股东、董事及高级办理职员关于摊薄即期报答弥补办法切实履行的许诺》,该等许诺的次要内容已在《新疆八一钢铁股份无限公司严重资产置换及领取现金采办资产暨联系关系买卖演讲书》中披露。

  经本所状师核查,截至本法令看法书出具之日,买卖各方的许诺仍在履行历程中,有关许诺方未呈现违反许诺的环境。

  经本所状师核查,截至本法令看法书出具之日,上市公司已就本次重组履行了有关消息披露权利,合适有关法令、律例及规范性文件的要求。

  按照本次重组方案、买卖各方取得的有关授权与核准文件、买卖各方签订的有关和谈及本次重组有关方出具的许诺等资料, 本次买卖的有关后续事项次要包罗!

  1、 置入资产中涉及的新建衡宇修建物已交付八一钢铁现实拥有并利用,八一钢铁及八钢公司已起头打点衡宇权属证书及过户至八一钢铁的有关预备事情,八钢公司许诺上述新建衡宇修建物可以或许在本次重组完成后一年内完成权属证书的打点。

  2、 置入资产涉及的 3 项牌号及 3 项发现专利的变动注销或过户手续!

  3、本次严重资产重组有关各方继续履行严重资产重组涉及的和谈、许诺事项; 4、本次严重资产重组涉及的后续有关消息披露事宜。

  上市公司本次买卖已得到买卖各方及主管部分的核准;上市公司依照相关法令、律例的划定履行了有关消息披露权利;置入资产已交付上市公司 , 置入资产过户手续的打点不影响八一钢铁 自交割日起享有和负担与置入资产有关的所有权、利用权、收益权以及与其有关的危害、权利和义务;置出资产已核销;资产置换后,拟置出的应收单据资产作价有余的差额部门已由八一钢铁领取八钢公司。本次买卖涉及的有关后续事项的实施按拍照关法令划定打点,不具有本色性法令妨碍。

  本法令看法书由新疆天阳状师事件所出具,经办状师为李大明状师、 秦明状师。

  本法令看法书副本一式六份,无正本,此中八一钢铁和本所各留一份,其余四份由八一钢铁别离报有关主管部分。

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